PAC是特殊目的并购公司SpecialPurposeAcquisitionCompany的简称。港交所SPAC新规将其定义为无实际经营业务的发行人。  

其成立的唯一目的就是在预定的时间内（香港是36个月，最长可延期6个月），寻找一个有高速发展前景的非上市公司进行收购或者与其合并，使该非上市公司获得融资并继承SPAC的上市地位，如果在预定时间内没有完成并购，则SPAC将面临清盘。  

  

根据定义,SPAC的使命可以归纳为：由发起人发起成立空壳公司，该公司自身没有实体业务，募集资金独立存放于信托账户，公司存在唯一目的就是寻找目标公司，并且在规定时间内完成并购，使该公司间接获得上市地位。  

SPAC成败的关键在于发起人，完成并购后发起人一般可按协议获得继承公司20%的股权作为回报。投资人若跟投可获得相应比例股权，若在并购方案中行使赎回权则可以赎回所投资金额，此时通常发起人会引入独立第三方投资者（PIPE）以协助完成并购。  

说起来也简单，SPAC的生命周期可以归纳为：  成立、IPO、搜寻目标公司、股东投票表决与SPAC并购、完成收购。

SPAC的几个关键词：

1.发起人  

发起人也称为保荐人，通常由具有特定行业或者商业领域的专业人士/团队组成。香港证监会要求发起人必须持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照。  

在创立SPAC时发起人会在具体的专业领域寻求目标公司，但在上市前一般不会有具体的指定收购目标（如果有证监会会要求进一步披露详情）因此SPAC也被称为“空白支票公司”。相比传统IPO，投资者是投资实实在在的一间公司，是对该公司的发展前景做判断，而投资SPAC是投资发起人，是对发起人的个人能力和眼光做判断。  

SPAC的发起人作为管理层一般不领工资，且还需要自己出资，出资额往往是上市募集资金总额的3%-5%（香港证监会要求SPAC最低集资额为10亿港币），主要用以支付承销商、律师、会计师等相关费用。而且和投资人不同的是，如果SAPC未能在规定时间内完成收购，发起人无法收回出资，所以发起人承担的风险是比较大的，在管理SPAC的两至三年间，发起人的报酬来源于并购成功后的奖励汗水股（Sweatequity）。因此发起人（管理层）和投资人（股东）的利益高度一致：只有做成并购才有收益。  

一般而言，并购成功后的新上市公司发起人会占到20%左右的股权。总而言之，发起人是靠他们的商业号召力、资源、人脉、眼光、商业判断来发起一个项目，最终希望达至多赢的局面。  

2.投资人  

按照规定SPAC上市融资的资金（投资人的钱）将会放进一个信托账户，专款专用，只能用于收购目标公司。如果在规定时间内（香港是36个月，最长可延期6个月）没有完成收购，则这笔钱将连本带利退给投资人，如果投资人对投资标的不满意也可以在股东大会行使赎回权利按照原价赎回本金。  

对于投资人而言这是一个类似用两至三年时间开盲盒的游戏。输了就失去了三年的时间成本，赢就得到了继承公司相应的股权及未来成长的预期。  

发起人在完成并购后，一般会占有新公司20%左右的股权，可以这样理解，投资人以20%的股权的代价来聘请发起人这个职业经理人。SPAC的这种形式注定会在完成收购后稀释投资人的股权，但是如果发起人这个职业经理人能独具慧眼运作得当，其实也是一件双赢的事情。  

另外需要提醒的是，一旦完成收购，SPAC解散，上市地位由目标公司继承，则与其他上市公司无异。一样看经营业绩好坏，股东（投资人）同样承受风险。  

3.SPAC并购SPAC并购  

SPAC成立的目的就是找到合适的公司进行并购，这个过程和常见的商业并购流程类似，是发起人通过财务、法律等方面尽职调查潜在目标公司。  

港交所规定目标公司的市值至少须达到SPAC首次公开发售集资金额的80%。且继承公司须满足所有主板上市的要求，包括聘请IPO保荐人以及满足最低市值要求和符合财务测试等。如果对并购方案持有反对意见的股东（投资人）有权赎回股份，此时会出现SPAC的账上现金不足以支付目标公司的并购，因此SPAC往往会伴随着PIPE。 

 

4.PIPEPIPE  

上面说到投资人在并购方案投票时可以选择赎回股份，此时SPAC账上资金则不足以支付收购的标的对价。且SPAC一般会挑选自己2-3倍体量的标的，这就需要募集更多资金。因此SPAC在找到相关标的之后会做一轮私募股权融(PrivateInvestmentinPublicEquity--PIPE)来填补资金缺口协助完成并购。  

5.继承公司  

一家被视作收购目标的非上市公司，并在收购完成后继承SPAC的上市地位，则被称为继承公司。  

从美国市场来看，继承公司主要集中于高增长行业的小市值公司。从行业分布来看，医疗保健、信息科技和可选消费占比较高。  

继承公司的上市也需要符合港交所首次上市条件（包括最低市值规定和财务资格测试）。  

6.禁售期  

在并购目标公司之后，SPAC发起人有12个月的锁定期。